中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關(guān)聯(lián)交易的公告

證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-062

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次中材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）繼續(xù)為中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）提供金融服務的事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

l 本次交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明回避表決。

l 截至2017年11月30日，公司在財務公司存置的存款余額最高值為29,087萬元人民幣（合并口徑），財務公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財務公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為加強中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經(jīng)與中材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）協(xié)商一致，擬接受財務公司為公司及下屬子公司（以下統(tǒng)稱為“公司”）提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的可從事的其他金融業(yè)務。本次金融服務交易對方中材集團財務有限公司，為本公司直接控股股東中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至2017年11月30日，公司于財務公司存置的存款余額最高值為29,087萬元人民幣（合并口徑），財務公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財務公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹

鑒于本公司為中材集團直接控股的公司，財務公司為中材集團下屬公司，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)聯(lián)人介紹

公司名稱：中材集團財務有限公司

注冊地址：北京市朝陽區(qū)望京北路16號

法定代表人：徐衛(wèi)兵

公司類型：有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111000071783642X5

金融許可證機構(gòu)編碼：L0174H211000001

注冊資本：人民幣5億元整

股東情況：中國中材集團有限公司出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司出資1.5億元，占比30%。

經(jīng)營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務；協(xié)助成員單位實現(xiàn)交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應的結(jié)算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；承銷成員單位的企業(yè)債券；有價證券投資（固定收益類）。

財務公司2013年5月份開始營業(yè)，截至2016年12月31日，財務公司總資產(chǎn)84.15億元，負債78.06億元，凈資產(chǎn)6.09億元；2016年營業(yè)收入11,544萬元，凈利潤3,930萬元， 2016年底吸納存款77.37億元，資產(chǎn)負債率92.77%，對外自營貸款余額19.03億元。

財務公司實際控制人中國中材集團有限公司2016年度經(jīng)審計總資產(chǎn)1196.02億元，凈資產(chǎn)417.47億元，營業(yè)收入699.63億元，凈利潤12.64億元（以上中材集團2016年財務數(shù)據(jù)引自信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA30183號《審計報告》）。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（一）財務公司提供服務的范圍

經(jīng)與財務公司協(xié)商一致，財務公司提供存款服務、結(jié)算服務、綜合授信服務（包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、擔保、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務）和其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務、委托貸款等）。

（二）存款服務交易額度

2018年、2019年、2020年，各年度公司（含所屬公司）于財務公司存置的每日存款余額（含應計利息）分別不超過人民幣40,000萬元、50,000萬元和60,000萬元。

（三）綜合授信服務交易額度

2018年、2019年、2020年，各年度財務公司向公司提供的綜合授信余額（含應計利息）分別最高不超過人民幣45,000萬元、55,000萬元和65,000萬元。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價依據(jù)

（一）存款服務：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財務公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行同類存款的存款利率。財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。

（二）結(jié)算服務：財務公司根據(jù)公司指令提供付款服務和收款服務，以及其他與結(jié)算業(yè)務相關(guān)的輔助服務。財務公司免費為公司提供上述結(jié)算服務。財務公司應確保資金結(jié)算網(wǎng)絡安全運行，保障資金安全，控制資產(chǎn)負債風險，滿足公司支付需求。

（三）授信服務：在符合國家有關(guān)法律法規(guī)的前提下，財務公司根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要，為公司提供綜合授信服務，公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據(jù)承兌、票據(jù)貼現(xiàn)、保函、融資租賃及其他形式的資金融通業(yè)務；財務公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行向公司提供的同類貸款利率。有關(guān)信貸服務的具體事項另行簽署協(xié)議。   

（四）其他金融服務：財務公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經(jīng)營范圍內(nèi)的其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理服務、委托貸款等），提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協(xié)議，就相關(guān)具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務協(xié)議》的原則、條款和相關(guān)的法律規(guī)定。

財務公司就提供其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關(guān)規(guī)定，同等條件下應不高于同期國內(nèi)主要商業(yè)銀行就同類金融服務向公司所收取的費用。

五、交易的目的和對公司的影響

財務公司是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的非銀行金融機構(gòu)，具有為企業(yè)集團成員單位提供金融服務的各項資質(zhì)，各項指標均達到《企業(yè)集團財務公司管理辦法》的規(guī)定。財務公司為公司提供的多元化金融服務，遵循平等自愿、互利互惠、共同發(fā)展的原則，有利于公司拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風險，有利于公司盈利水平的提升和長遠發(fā)展。

六、擬簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要內(nèi)容

公司擬在獲得股東大會批準后與財務公司簽署《金融服務協(xié)議》，除上述三、四項內(nèi)容外，協(xié)議其它要點如下：

（一）公司（即甲方）選擇財務公司（即乙方）作為提供金融服務的主要金融機構(gòu)之一，對于乙方在經(jīng)營范圍內(nèi)所提供的金融服務，在與第三方的服務條件相同時，優(yōu)先選擇乙方提供金融服務。

（二）乙方將為甲方提供優(yōu)質(zhì)、高效的金融服務，承諾任何時候其向甲方提供金融服務的條件，同等條件下均不遜于當時國內(nèi)主要商業(yè)銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件。

（三）財務公司出現(xiàn)以下情形之一時，財務公司將于發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)書面通知公司，并采取措施避免損失發(fā)生或者擴大：

1、乙方發(fā)生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統(tǒng)嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

2、發(fā)生可能影響乙方正常經(jīng)營的重大機構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風險等事項；

3、乙方的股東對財務公司的負債逾期1 年以上未償還；

4、乙方出現(xiàn)嚴重支付危機；

5、乙方任何一項資產(chǎn)負債比例指標不符合《企業(yè)集團財務公司管理辦法》；

6、乙方因違法違規(guī)受到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；

7、乙方被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責令進行整頓；

8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

七、風險評估及風險防范

公司通過查驗財務公司《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，審閱財務公司的驗資報告等，對財務公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務和風險狀況進行了評估（見備查文件5《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險評估報告》），公司認為：財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；作為非銀行金融機構(gòu)，財務公司的業(yè)務范圍、業(yè)務內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管，未發(fā)現(xiàn)財務公司存在違反中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團財務公司管理辦法》(銀監(jiān)會令2006年第8號)規(guī)定的情形，財務公司的風險管理不存在重大缺陷。

本公司與財務公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)存、貸款等金融業(yè)務目前風險可控。為有效防范、及時控制和化解公司在財務公司存貸款業(yè)務的資金風險，維護資金安全，公司制定了《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團財有限務公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》（見備查文件6，以下簡稱“風險處置預案”）。

此外，北京市嘉源律師事務所為公司出具了《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司與中材集團財務有限公司簽署金融服務協(xié)議的律師意見》認為：

與中材財務公司經(jīng)友好協(xié)商后自愿訂立《金融服務協(xié)議》，不存在違反關(guān)于監(jiān)管上市公司關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)法律、法律及規(guī)范性文件的強制性規(guī)定的情形。

為實現(xiàn)合法合規(guī)將公司納入中材集團統(tǒng)一資金管理及中材財務公司服務體系的目的，公司需要遵守關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，并根據(jù)規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的批準和披露程序，包括但不限于：

（1）獲得獨立董事的事先認可的獨立意見；

（2）公司審計委員會審核，形成書面意見；

（3）召開董事會和股東大會，批準關(guān)聯(lián)交易；

公司本次簽署《金融服務協(xié)議》在董事會和股東大會審議批準時，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東應當回避表決；

（4）在董事會決議通過后進行公告。 

八、審議程序

（一）在本次董事會審議本項議案時，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明回避了對本議案的表決；

（二）在本次董事會審議本項議案前，獨立董事對本項關(guān)聯(lián)交易進行了事前認可，意見如下：

中材集團財務有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構(gòu)，其業(yè)務范圍、業(yè)務內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二次會議審議事項的事前認可聲明》。

（三）獨立董事對本項關(guān)聯(lián)交易的獨立意見如下：

1、程序性。公司于2017年12月22日召開了第三屆董事會第二次會議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

2、公平性。我們認為，本次提交審議的《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第二次會議審議事項的獨立意見》。

（四）公司董事會審計委員會對本項關(guān)聯(lián)交易的審核意見如下：

中材集團財務公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準的規(guī)范性非銀行金融機構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機構(gòu)，財務公司的業(yè)務范圍、業(yè)務內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會的嚴格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于公司繼續(xù)接受中材集團財務有限公司金融服務暨關(guān)聯(lián)交易事項的審核意見》。

（五）本關(guān)聯(lián)交易事項尚需獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東應放棄行使在股東大會上對此議案的投票權(quán)。 

九、需要說明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況

截至2017年11月30日，公司于財務公司存置的存款余額最高值為29,087萬元人民幣（合并口徑），財務公司向公司提供的綜合授信額度為2億元人民幣，財務公司向公司提供的貸款余額最高值為1億元人民幣。

十、備查文件

（一）中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第二次會議決議；

（二）中材節(jié)能股份有限公司獨立董事關(guān)于該關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見及發(fā)表的獨立意見；

（三）第三屆董事會審計委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

（五）《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險評估報告》；

（六）《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業(yè)務的風險處置預案》；

（七）北京市嘉源律師事務所律師出具的律師意見；

（八）《金融服務協(xié)議》。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年12月23日