中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2017-024

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “公司”）第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議于2017年7月10日以通訊方式召開(kāi)。會(huì)議通知于2017年7月3日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)張奇召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開(kāi)程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況 

1、審議通過(guò)了《關(guān)于控股子公司南通萬(wàn)達(dá)鍋爐有限公司投資新增一條蛇形管生產(chǎn)線的議案》。

同意公司控股子公司南通萬(wàn)達(dá)鍋爐有限公司為提升蛇形管生產(chǎn)加工能力和專業(yè)設(shè)備裝備水平，投資新增一條蛇形管生產(chǎn)線，預(yù)計(jì)投資含稅價(jià)1451.4萬(wàn)元人民幣，資金來(lái)源為銀行貸款或企業(yè)自籌。

同意授權(quán)控股子公司南通萬(wàn)達(dá)鍋爐有限公司經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)實(shí)際需要決議并具體辦理生產(chǎn)線招標(biāo)、購(gòu)買(mǎi)協(xié)議的簽署等相關(guān)事宜。并定期向公司總裁辦公會(huì)匯報(bào)相關(guān)進(jìn)展情況。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

2、審議通過(guò)了《關(guān)于投資CEMEX水泥集團(tuán)所屬菲律賓APO水泥公司水泥生產(chǎn)線余熱電站（4.5MW）的議案》。

同意公司以BOOT方式實(shí)施CEMEX水泥集團(tuán)所屬菲律賓APO水泥公司水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目，余熱電站裝機(jī)容量為4.5MW，投資總額不超過(guò)7353.14萬(wàn)元人民幣。

同意《投資CEMEX水泥集團(tuán)所屬菲律賓APO Cement Corporation水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電站（4.5MW）預(yù)案》。

同意按照子公司設(shè)立方案在項(xiàng)目當(dāng)?shù)卦O(shè)立子公司，具體如下：

（1）公司名稱：中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司

（2）注冊(cè)地址：菲律賓宿務(wù)省那牙市

（3）注冊(cè)資本：2億菲律賓比索（全部由公司出資，股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)注冊(cè)地法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行）

（4）子公司負(fù)責(zé)人：待定

（5）營(yíng)業(yè)范圍：從事從干法水泥生產(chǎn)中進(jìn)行純低溫余熱發(fā)電的活動(dòng)；僅向給公司提供余熱的水泥公司出售電力；提供設(shè)備租賃和技術(shù)服務(wù)；簽訂能源管理合同。

以上信息以實(shí)際注冊(cè)登記為準(zhǔn)。

同意授權(quán)董事長(zhǎng)或擬設(shè)子公司負(fù)責(zé)人簽署相關(guān)的協(xié)議、文件并委托其全權(quán)辦理子公司注冊(cè)事宜。同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)決議項(xiàng)目子公司生產(chǎn)、運(yùn)營(yíng)人員安排等事宜。

同意該項(xiàng)目資金籌措方式，除公司自有資金（總投資額50%）外，其余通過(guò)“內(nèi)保外貸”（由公司為擬設(shè)立的項(xiàng)目子公司進(jìn)行擔(dān)保以便子公司在當(dāng)?shù)劂y行申請(qǐng)貸款）的貸款方式解決，金額為總投資額的44%即3242.72萬(wàn)元人民幣。

同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署有關(guān)的擔(dān)保等協(xié)議文件，經(jīng)營(yíng)管理層負(fù)責(zé)項(xiàng)目具體實(shí)施。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)。

3、審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司與BATEC資產(chǎn)控股公司在埃及設(shè)立合資公司并投資建設(shè)新型多功能節(jié)能環(huán)保墻體材料生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案》。

同意全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢建材院”）與BATEC資產(chǎn)控股公司合作，共同投資建設(shè)并運(yùn)營(yíng)埃及蘇伊士經(jīng)濟(jì)特區(qū)新型多功能節(jié)能環(huán)保墻體材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資總額為12,599.05萬(wàn)元人民幣（約折合1825.95萬(wàn)美元），除項(xiàng)目合資公司注冊(cè)資本外，武漢建材院與BATEC控股公司按40%：60%的比例籌集項(xiàng)目所需剩余資金，通過(guò)借款方式借給合資公司，合資公司支付借款利息。同意項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

同意《關(guān)于子公司武漢建材院與BATEC資產(chǎn)控股公司在埃及設(shè)立合資公司并投資建設(shè)新型多功能節(jié)能環(huán)保墻體材料生產(chǎn)線項(xiàng)目的預(yù)案》。

同意武漢建材院在阿拉伯埃及共和國(guó)蘇伊士經(jīng)濟(jì)特區(qū)新設(shè)合資公司及合資公司出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)。項(xiàng)目合資公司（其中：BATEC資產(chǎn)控股公司持股比例為60%，武漢建材院持股比例為40%）具體如下：

（1）公司名稱：中材（埃及）節(jié)能新材料有限公司

（2）注冊(cè)地址：阿拉伯埃及共和國(guó)蘇伊士經(jīng)濟(jì)特區(qū)

（3）注冊(cè)資本：100萬(wàn)美元

（4）子公司負(fù)責(zé)人：待定

（5）營(yíng)業(yè)范圍：從事水泥板等節(jié)能新材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，以及自營(yíng)和代理各類低成本房屋建設(shè)所需新型建筑材料的進(jìn)出口。

以上注冊(cè)信息均以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)監(jiān)管部門(mén)實(shí)際注冊(cè)登記為準(zhǔn)。

同意授權(quán)全資子公司武漢建材院經(jīng)營(yíng)管理層在公司董事會(huì)批準(zhǔn)的投資方案框架下根據(jù)實(shí)際情況對(duì)方案涉及的人員安排、注冊(cè)資本等進(jìn)行決議、調(diào)整，負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目合資公司注冊(cè)事宜，并定期向公司總裁辦公會(huì)匯報(bào)相關(guān)進(jìn)展情況。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

4、審議通過(guò)了《關(guān)于增加民生銀行天津分行授信額度同時(shí)相應(yīng)增加2017年度授信、貸款計(jì)劃額度的議案》。

同意公司根據(jù)業(yè)務(wù)開(kāi)展的實(shí)際需要向中國(guó)民生銀行股份有限公司天津分行申請(qǐng)出口賣(mài)方信貸融資業(yè)務(wù)，并增加50,000萬(wàn)元授信額度（該額度包括流動(dòng)資金貸款、項(xiàng)目貸款、保函開(kāi)立、信用證開(kāi)立、銀行承兌匯票開(kāi)立和貼現(xiàn)、貿(mào)易融資等），增加后授信額度由20,000萬(wàn)元增至70,000萬(wàn)元。相應(yīng)調(diào)整公司2017年度的授信、貸款計(jì)劃額度，授信額度由481,700.00萬(wàn)元增至531,700.00萬(wàn)元，在上述授信額度項(xiàng)下可申請(qǐng)的貸款額度為24,1000萬(wàn)元，其中：公司（包含子公司）國(guó)內(nèi)外項(xiàng)目投資貸款計(jì)劃180,000萬(wàn)元、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流動(dòng)資金貸款計(jì)劃61,000萬(wàn)元。

同意授權(quán)公司總裁辦公會(huì)辦理加納能源項(xiàng)目（具體項(xiàng)目信息詳見(jiàn)公司2017年6月29日發(fā)布的《關(guān)于簽署經(jīng)營(yíng)合同的公告》（臨2017-021））出口賣(mài)方信貸融資業(yè)務(wù)，并根據(jù)項(xiàng)目運(yùn)行及實(shí)際資金使用情況決議確定具體融資額度、利率等，由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理上述項(xiàng)目涉及的業(yè)務(wù)申請(qǐng)及貸款等相關(guān)事宜。

同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)簽署上述授信、項(xiàng)目貸款額度內(nèi)各項(xiàng)法律文件(包括但不限于授信、借款、融資、擔(dān)保、反擔(dān)保等有關(guān)的申請(qǐng)書(shū)、合同、協(xié)議等文件)。

同意將《關(guān)于增加民生銀行天津分行授信額度同時(shí)相應(yīng)增加2017年度授信、貸款計(jì)劃額度的議案》提請(qǐng)股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

5、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2017年7月28日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號(hào)北辰大廈C座21層2112會(huì)議室召開(kāi)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)為：《關(guān)于增加民生銀行天津分行授信額度同時(shí)相應(yīng)增加2017年度授信、貸款計(jì)劃額度的議案》。

同意授權(quán)董事會(huì)秘書(shū)安排向公司股東發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對(duì)， 0票棄權(quán)

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

                            2017年7月11日